El contador público Horacio J. Cornelli en su presentación nos manifiesta lo siguiente:
Recaudos preliminares
Lo primero que deberá tener en cuenta el perito tasador es si el negocio está habilitado municipalmente para funcionar o, de otra manera, si es habilitable.
Lo segundo es si es vendible, es decir, si no pesan inhibiciones ni embargos sobre el titular del dominio.
En el caso de inmuebles alquilados, es necesario verificar si el nuevo contrato de locación a firmar a nombre del adquirente cuenta con la aprobación del dueño de la propiedad.
Otro elemento fundamental que debe tener en cuenta el perito tasador, antes de comenzar con su tarea, es que los registros contables del negocio y sus estados contables emergentes no deben constituir el único elemento a considerar para realizar la tasación.
Esto es así porque los métodos de valuación contable están regidos por normas profesionales establecidas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas locales y por su Federación (F.A.C.P.C.E.).
Esos métodos obedecen a normas y principios conservadores de prudencia para evitar inducir a errores de terceros por sobrevaluación de los rubros componentes del activo, basados, principalmente, en datos históricos, o bien, por subvaluación de los pasivos al no considerar las provisiones y previsiones correspondientes.
En cambio, en la tasación realizada por el perito profesional debe existir una clara base objetiva, fundada en el valor económico del mercado, contemplando las proyecciones del negocio, el valor actual del dinero, los costos de oportunidad, los riesgos empresariales, etc..
En la medida de lo posible, los elementos componentes del fondo de comercio deben medirse sobre la base de los valores corrientes de mercado que mejor representen la riqueza poseída por la empresa.
Es importante para el perito valuador que verifique que se trata de una “empresa en marcha” que tienda a su continuidad y que, además, el fondo de comercio a tasar tenga una antigüedad suficiente como para haber generado un valor llave susceptible de recibir un precio expresado en moneda.
1. Comenzando con la tarea de justipreciar
Se debe partir de la realidad inequívoca de que el “precio de mercado” o “valor real” de un bien o conjunto de bienes siempre está dado en el exacto punto en el que se encuentran la oferta y la demanda.
Por lo tanto, el perito tasador debe valuar empleando técnicas y procedimientos que estén impregnados de la mayor objetividad posible. Sin embargo, al final de su trabajo debe siempre incorporar índices y factores correctivos que lleven la tasación al punto más real posible teniendo en consideración las variables temporales del mercado.
El valuador debe tener en cuenta que siempre el concepto de valor tiene dos interpretaciones: una del lado del vendedor (precio) y otra del lado del comprador (costo).
Para el vendedor (persona física o jurídica) es el “valor actual de una contra-prestación” (en dinero o en especie) por la transferencia total o parcial de la propiedad del patrimonio. Para el comprador es básicamente el “valor actual del futuro flujo de fondos” generado por el negocio en cuestión.
Existen varios componentes del valor actual de un negocio. A continuación se describen los principales:
1) Patrimonio actual, ajustando la valuación de los inmuebles y el resto de los bienes de uso, los bienes de cambio, y los activos intangibles amortizables
Los bienes de uso, con su mayor o menor grado de inmovilización (mayor en inmuebles y decreciendo hacia instalaciones, maquinarias, equipos, rodados, herramientas o muebles y útiles) constituyen el activo fijo del negocio.
Para valuar cada componente del rubro bienes de uso se recomienda utilizar métodos diferentes según su naturaleza:
- Para los inmuebles, se recomienda tasarlos por separado utilizando los métodos y tablas explicadas en los otros capítulos del presente libro.
- Para los automotores, se sugiere utilizar los valores corrientes de mercado, aplicando los procedimientos descriptos en el capítulo correspondiente.
- En cambio, para la valuación del resto de los bienes de uso, se aconseja utilizar el método de “valor de utilización económica” en la explotación.
Para valuar los bienes de cambio se pueden utilizar los siguientes criterios:
- Para las materias primas, valor de reposición.
- Para los productos en proceso de elaboración, costo de producción.
- Para los productos terminados o mercadería de reventa, valor neto de realización, entendiéndose como tal al precio de venta menos los gastos necesarios para realizarla.
Los activos intangibles amortizables constituyen los bienes inmateriales del negocio, tales como patentes y marcas, gastos de investigación y desarrollo activables, etc.
A los efectos de su tarea de tasación del fondo de comercio, el perito deberá llevar estos activos a valores corrientes de mercado.
Para que la tarea arroje un valor ajustado a la realidad, se debería justipreciar la clientela y agregar el importe de su valuación al resto de los activos intangibles.
Si a estos conceptos se le suman los rubros: caja y bancos, inversiones, créditos por ventas y otros créditos, por un lado; y se le restan las deudas, previsiones y provisiones, por el otro, se obtendrá una valuación bastante objetiva de la explotación.
2) Patrimonio actual ajustado a valores corrientes de mercado, pero excluyendo las disponibilidades y las inversiones corrientes
Este método es una variante del método anterior, y es mucho más utilizado que aquel.
Excluye los elementos del activo caracterizados por poseer la mayor “liquidez”, es decir, la mayor posibilidad de hacerlos efectivo.
En general, cuando se transfiere un fondo de comercio no se incluyen en el mismo, el dinero y cheques existentes en la caja o en los bancos del negocio, ni tampoco las inversiones de corto plazo, como por ejemplo, plazos fijos, entre otras.
3) Valor neto presente de futuros flujos de fondos
Para realizar este análisis se recomienda el uso del método de lo “percibido” y no el de lo “devengado”. Aunque este último también sería de posible utilización sin llegar a producir distorsiones si tenemos la precaución de no incluir partidas que no impliquen egresos de fondos, tales como las amortizaciones o depreciaciones contables.
Sin embargo, a los efectos de una mayor practicidad, se recomienda la utilización del método de lo percibido, en el cual sólo se computan los ingresos y egresos cuando se cobran o se pagan respectivamente, es decir, cuando efectivamente se producen, y no cuando tienen su incidencia en función del transcurso del tiempo, según el método contable de lo devengado.
El valor neto presente se calcula trayendo a “valor hoy” las cifras proyectadas de ingresos y egresos a producirse durante el período que se ha tomado como base para realizar el pronóstico.
Dichos ingresos y egresos pueden provenir de ventas, costos de ventas, impuestos, necesidades financieras para compra de activos fijos o aumentos del capital de giro, intereses, etc.
Asimismo, esas cifras se deben proyectar durante el período considerado, teniendo en cuenta el crecimiento producido en cada concepto por cualquier causa. Inclusive, en el caso de las ventas, se deben considerar las variaciones proyectadas, tanto por precio como por volumen.
Además, se debe tener en cuenta un razonable ajuste por inflación.
También, en esa proyección, se deben considerar los posibles efectos del elemento que denominamos “riesgo empresario” medidos con un adecuado índice probabilístico, teniendo en cuenta fundamentalmente la estrategia de gestión adoptada en cada una de sus variables: política de ventas, de existencias, de créditos, de producción, de personal, etc. Como así también la competencia actual y potencial y la eventual aparición de productos sustitutos.
El período a considerar o “plazo de proyección” del negocio debe tener en cuenta, el marco legal regulatorio en el que se inserta el negocio o actividad, la seguridad jurídica del país, la historia de los últimos treinta años del país en cuanto a estabilidad institucional, previsibilidad económica y tributaria, etc.
Se recomienda tomar un plazo de proyección de diez años. Ese período podría ser superado excepcionalmente, dependiendo de la estabilidad del país en todas las variables precedentemente mencionadas y considerando las características propias del negocio, sin exceder los quince años.
2. Valuación de activos y pasivos
Ya se ha aclarado que los registros contables del negocio y sus estados contables emergentes no deben constituir el único elemento a ser tenido en cuenta para realizar la tasación. Sin embargo, éstos constituyen un inmejorable punto de partida para el perito tasador en su tarea de justipreciar el resto de activos y pasivos que constituyen el “capital de trabajo”, tales como bienes de cambio, créditos por cobrar y deudas.
1) Valuación de bienes de cambio
Se incluyen en este rubro: mercaderías de reventa, materias primas y materiales, productos en proceso, productos terminados, mercadería en tránsito, repuestos, material de rezago, producción defectuosa, productos obsoletos o fuera de producción, etc.
Es importante verificar el inventario de existencias, ya sea realizando el recuento físico de la totalidad de los bienes de uso, o simplemente haciendo una comprobación por muestreo.
Se requiere que el perito tasador realice la valuación de todos los ítems componentes del inventario de bienes de cambio valuando a “valor de reposición” (Precio de mercado que es necesario erogar para comprar mercadería de similares características hoy) o “valor neto de realización” (Precio de venta menos gastos directos de venta, o gastos necesarios para realizar dicha venta.) según sea el caso y según sea el criterio del perito tasador.
2) Valuación de créditos a cobrar
a. Créditos por ventas
Se debe validar y valuar todos los componentes de este rubro.
Se habla de “validar” cuando se requiere la comprobación de la existencia y procedencia de dichos créditos, y se define como “valuar” a la cuantificación en moneda de curso legal de ellos.
Por lo general, se emplean varios métodos para validar créditos o deudas.
Por ejemplo, para comprobar la “procedencia” de los créditos se puede verificar la consistencia (Se verifica la “consistencia” de las facturas o documentos equivalentes que dieron origen a saldo actual de un deudor, comprobando la existencia de uno o más remitos con la constancia de recepción debidamente firmada, eventualmente la existencia de una orden de compra o nota de pedido de parte del cliente, la correcta contabilización de las facturas, y su inclusión en el pago de los impuestos correspondientes) de las facturas (o documentos equivalentes) que dieron origen al saldo actual, y para asegurar su “existencia” se recomienda realizar una “circularización” (Se denomina “circularización” al envío de una carta a cada uno de los deudores, pidiéndole una confirmación del monto y composición de su deuda con la entidad. A esta carta se adjunta un sobre estampillado para evitar que el deudor tenga algún tipo de costo para realizar la devolución de su respuesta) de todos y cada uno de los deudores por ventas de la entidad.
Asimismo, sería conveniente verificar la potencial “cobrabilidad” de los créditos, analizando los índices determinantes de un eventual riesgo de incobrabilidad, lo que daría lugar a la generación de una previsión por incobrabilidad que se debe descontar del crédito respectivo con el objeto de regularizarlo.
Además, si se hubieran pactado intereses, habría que realizar el cálculo de los intereses devengados hasta el día de la valuación.
Una vez realizadas las comprobaciones precedentes y, en función de la fecha probable de cobranza de cada crédito, el perito tasador estará en condiciones de aplicar la fórmula correspondiente para determinar el “valor neto presente de esos futuros ingresos de fondos”.
b. Otros créditos a cobrar
Los criterios a emplear son similares a los explicados para créditos por ventas.
No se debe omitir la inclusión de las sumas entregadas a proveedores como anticipos por compra de bienes o servicios que todavía no se han recibido.
Las sumas pagadas a los proveedores en concepto de pago parcial o total anticipado constituyen deudas que los proveedores tienen con la empresa, y que deberán ser satisfechas con un valor equivalente representado por bienes de cambio, bienes de uso, o servicios.
3) Valuación de deudas
a. Deudas comerciales
En cuanto a la valuación de las deudas comerciales, también son de aplicación los recaudos tomados en el rubro créditos por ventas en cuando a “validación” y “valuación”.
Incluimos también en este rubro, el análisis y comprobación de “procedencia” y “existencia” de las deudas, empleando criterios de consistencia, circularización, conciliaciones contables, cálculo de intereses devengados y determinación del “valor neto presente de esos futuros egresos de fondos”.
En este rubro es muy importante verificar la existencia de mercaderías o servicios recibidos pero que el proveedor todavía no nos entregó la correspondiente factura, para tener en cuenta la correlativa deuda comercial generada a la fecha de la valuación.
El tasador no debe olvidar incluir en este rubro los “anticipos recibidos de clientes”. Entendiéndose como tales a aquellas sumas de dinero recibidas total o parcialmente por futuras ventas que todavía no han sido perfeccionadas mediante la “tradición de la cosa” (Entrega del bien.) o prestación del servicio.
Si el valuador omite tener en cuenta lo mencionado en el párrafo precedente, estaría incurriendo en una sobrevaluación del patrimonio neto de la entidad, al considerar dos veces en el activo el mismo concepto: una vez en el inventario de bienes de cambio, donde habrá incluido la mercadería pendiente de entregar al cliente y, otra vez, en la caja o en los bancos, donde habrá ingresado el dinero cobrado en concepto de anticipo que el cliente ha pagado.
b. Deudas sociales
En este rubro se incluyen las deudas con el personal en concepto de sueldos o jornales devengados hasta la fecha de la valuación, más las deudas derivadas, contraídas con las respectivas cajas recaudadoras por cargas sociales impagas (aportes y contribuciones (Aportes: retenciones al personal. Contribuciones: contribución del empleador)).
Se debe realizar el cálculo por intereses en el caso de obligaciones vencidas, y también determinar el “valor neto presente de los futuros egresos de fondos” para las deudas a vencer.
Es importante que el perito no omita calcular las provisiones por todos los conceptos devengados pendientes de liquidación y pago: sueldo anual complementario, vacaciones anuales, y sus cargas sociales proporcionales.
Sin omitir asegurarse que la liquidación de sueldos del último mes esté debidamente registrada, como así también la de la última quincena trabajada por los operarios.
c. Deudas fiscales
Se deben incluir en este rubro, las deudas por tasas e impuestos, tanto nacionales como provinciales y municipales devengados a la fecha de la valuación, vencidos y a vencer.
Se debe realizar el cálculo por intereses, en el caso de obligaciones vencidas, y también determinar el “valor neto presente de los futuros egresos de fondos” para las deudas a vencer.
Es importante que el perito no omita calcular las provisiones por todos los conceptos devengados y aún no registrados contablemente: impuesto sobre los ingresos brutos, impuesto a las ganancias, tasas municipales, etc.
d. Otras deudas
Asimismo, el perito tasador debe valuar adecuadamente las deudas financieras.
En cuanto a la valuación de las deudas diversas, también son de aplicación los recaudos tomados en el rubro deudas comerciales en cuando a “validación” y “valuación”.
Se incluyen también en este rubro, el análisis y comprobación de “procedencia” y “existencia” de las deudas, empleando criterios de consistencia, circularización, conciliaciones contables, cálculo de intereses devengados y determinación del “valor neto presente de esos futuros egresos de fondos”.
Es importante no realizar solamente la circularización a los acreedores declarados, sino también a los abogados de la compañía para verificar eventuales deudas por juicios iniciados a la empresa, evaluando los riesgos pertinentes. En este caso, no solamente deberemos realizar una provisión para juicios, sino también debemos provisionar las costas y honorarios.
4) Valuación de pasivos contingentes
Los principales riesgos que se deben considerar son los relacionados con:
a. El personal en relación de dependencia Incluimos aquí al riesgo por “ruptura intempestiva del contrato de trabajo”.
El perito tasador debe evaluar la suma total que correspondería por el despido de la totalidad del personal y, a partir de allí, considerar la probabilidad de ocurrencia, planes de futuras reducciones del plantel, etc.
Asimismo, el valuador debe considerar el riesgo potencial de eventuales juicios y reclamos de parte del personal perteneciente a empresas contratistas con los cuales, por las modalidades de la prestación, quede configurada una virtual relación indirecta de dependencia, así como también el caso en que exista la posibilidad de que el mismo contratista pueda reclamar una eventual relación de dependencia.
b. Garantías otorgadas a clientes
Se incluye riesgos eventuales por garantías otorgadas sobre los bienes o servicios vendidos.
El tasador debería hacer un análisis retrospectivo de la experiencia de la explotación en este aspecto, con el objeto de determinar riesgos futuros, utilizando la base estadística obtenida en el negocio.
El objetivo del perito tasador en este rubro es minimizar los riesgos no considerados en la valuación del fondo de comercio por la aparición futura de eventuales pasivos ocultos.
Los riesgos que se determinen, deben ser soportados por el vendedor, debiendo ser descontados de la tasación respectiva.
En muchos casos se constituye un “fondo de garantía” para afrontar eventuales pasivos ocultos, cuyo remanente debe ser reintegrado al vendedor, transcurrido cierto período, una vez cubiertos los pasivos ocultos que hayan surgido. Algunas veces, ese fondo de garantía devenga intereses.
3. Tasa de descuento (T.D.)
La tasa de descuento a utilizar para determinar el “valor neto presente de futuros flujos de fondos” se debería formar por un componente básico, que bien podría ser la tasa de algún país con una larga historia de estabilidad económica y, también, con una proyección razonable de futura estabilidad, excluido el componente inflacionario, a la que se le deben sumar todas las primas por riesgos (riesgo país, riesgo de la actividad, riesgo de las estrategias vigentes y nuevas a adoptar, riesgos de la nueva gestión, riesgo de la nueva estructura operativa, riesgo de la estructura de financiamiento, etc.).
4. Bienes inmuebles y automotores (rodados)
En este punto, es importante aclarar que, aunque en la compraventa se incluyan los inmuebles y los automotores, éstos, a los efectos de su enajenación, se considerarán en forma separada del concepto “fondo de comercio”.
Esto es así por el régimen legal vigente. En el caso de que el negocio se transfiera con inmueble/s y rodado/s, se deberán hacer las siguientes operaciones de transmisión de dominio:
1. Los inmuebles se transmitirán mediante escritura traslativa de dominio, la que se registrará en el Registro de la Propiedad Inmueble respectivo.
2. Los automotores se transmitirán mediante transferencia realizada ante el Registro Automotor correspondiente.
3. El fondo de comercio (sin inmuebles ni automotores) se enajenará siguiente el procedimiento prescripto por la ley 11.867, cuyo texto se incluye al final del presente capítulo.
5. Activos intangibles
“Son aquellos representativos de franquicias, privilegios u otros similares, incluyendo los anticipos por su adquisición, que no son bienes tangibles ni derechos contra terceros, y que expresan un valor cuya existencia depende de la posibilidad futura de producir ingresos. Abarcan, entre otros, los siguientes: derechos de propiedad intelectual, patentes, marcas, licencias, etc., llave de negocio, gastos de organización y preoperativos, gastos de investigación y desarrollo” (Resolución Técnica Nº 9, Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, Centro de Estudios Científicos y Técnicos (CECYT)).
6. Llave de negocio
Constituye la sumatoria de activos ocultos, es decir, no reflejados en los estados contables del negocio, generados por la gestión empresarial y que son susceptibles de generar futuros resultados.
Dicen las contadoras Rosa Cruz de Innocente, Idalia de Castro y Susana Rosa Jerez que “la confiabilidad implica, entre otras cosas, aproximación a la realidad, pero la contabilidad, respecto de este intangible, permanece alejada de la realidad. Esto se evidencia en la brecha que surge al comparar el valor de mercado de una empresa (precio) con los valores que surgen de sus estados contables, poniendo de manifiesto la existencia de factores diferenciales que agregan valor a la empresa, denominados genéricamente activos ocultos” (Contadoras: De Innocente, Rosa Cruz; De Castro, Idalia y Jerez, Susana Rosa, ob. cit..).
Las llave de negocio, como así también los otros activos intangibles, deben reflejar un valor coincidente con su posibilidad futura de producir ingresos.
Por consiguiente, debe existir una forma fehaciente de lograr mediciones objetivas que puedan ser verificadas por cualquier persona con pericia suficiente sin producir variaciones sustanciales en el resultado. He aquí la importancia del perito tasador con una alta capacitación profesional.
Las normas contables vigentes en la actualidad se ajustan al método de lo percibido en la contabilización de este concepto, autorizando a registrarlo contablemente recién cuando se evidencia a través de una operación de compraventa en la contabilidad del comprador.
En la faz práctica del perito tasador, el “valor llave” o “llave de negocio” surge como el exceso de la suma determinada como valor del fondo de comercio sobre los valores contables del patrimonio del negocio.
Es decir, llamamos “valor llave” o “llave de negocio” a la diferencia entre el valor de mercado del fondo de comercio y su valor contable (también llamado “valor de libros”).
En el caso de que la valuación deba practicarse no sobre el total del patrimonio del negocio, es decir, no sobre el cien por ciento del fondo de comercio, sino sobre una parte, entonces aparece el concepto de valor patrimonial proporcional.
Llamamos valor patrimonial proporcional (VPP) a la aplicación de un porcentaje determinado con alguna finalidad específica (venta, cálculo de participación, etc.) sobre la valuación del total de los activos y pasivos de una explotación.
Del párrafo anterior surge que si lo que se está valuando es solamente un porcentaje del fondo de comercio, también se deberá aplicar la misma proporción al valor llave total.
Según Fowler Newton: “resulta de interés recordar que, como señaló Tearney, podría ser posible un análisis más cuidadoso que permitiera identificar las sumas pagadas por elementos específicos que habitualmente componen el valor llave a los efectos de su incorporación como un intangible separado” (FOWLER NEWTON, Enrique, ob. cit., p. 267).
Es en este punto donde aparece la clientela como generadora de valor.
“Si no puede ser un buen contador, escribió Pacioli, (Pacioli, Fray Luca, conocido como el creador del sistema de registración contable que se conoce con el nombre de “partida doble”) estará siempre tanteando igual que un ciego y correrá el riesgo de enfrentar grandes pérdidas. Pero hoy, sostiene Lev, ser un buen contador ya no garantiza una visión correcta. Las viejas lentes no pueden captar la nueva economía, en la que el valor se crea a través de activos intangibles: ideas, marcas, modos de trabajo y franquicias” (Los desafíos de las ciencias económicas, Nueva economía, nueva contabilidad, Fast Company, especial para Clarín, traducción de Claudia Gilman, Clarín Económico, 2/1/00).
“En las décadas pasadas, ha habido un cambio drástico, una transformación en lo que los economistas denominan la función de producción de las empresas -los principales activos que crean valor y crecimiento-. Los activos intangibles están sustituyendo rápidamente a los activos físicos. Al mismo tiempo, ha habido un total estancamiento de nuestros sistemas de medición e informes. No estoy hablando solamente de los informes financieros y las inversiones de Internet, sino también de las mediciones internas -la contabilidad y los registros en el interior de las empresas-
Esos sistemas tienen más de 500 años de antigüedad. De modo que ésta es la situación: Estamos usando un sistema que tiene medio siglo para tomar decisiones en un contexto de negocios complejo en el cual los activos esenciales que crean valor se modificaron fundamentalmente. ¿Cuál es la prueba de esa transformación? Mire el índice de las 500 empresas de Standard & Poor; 500 de las mayores empresas de los Estados Unidos, muchas de las cuales no son del sector de alta tecnología. La relación entre el valor libros y la capitalización de mercado de esas compañías, es decir, la ratio entre el valor de mercado de esas compañías y el valor activo neto de la empresa, el número que aparece en el balance -que es lo que la contabilidad tradicional mide- representa sólo entre el 10% y el 15% del valor de esas empresas. Incluso si la Bolsa se encuentra inflada, incluso si uno rebana el 50% de la capitalización de mercado, aun está hablando de una enorme diferencia entre el valor tal como es percibido por aquellos que lo pagan día a día y el valor tal como la compañía lo mide” (Los desafíos de las ciencias económicas, ob. cit., 2/1/00).
La llave de negocio está formada por activos intangibles ocultos, que son “activos..., de carácter no monetario y sin apariencia física que se posee para ser utilizado en la producción o suministro de bienes y servicios para ser arrendado a terceros o para funciones relacionadas con la administración de la entidad ” (Normas Internacionales de Contabilidad 2001, traducida por la F.A.C.P.C.E. con permiso del IASB, Editorial Amalevi, Santa Fe, noviembre de 2001, NIC 38 párrafo 7, p. 1.264.).
La dificultad en la valuación de estos activos ocultos, a los que denominamos “llave de negocio” o “valor llave”, se presenta en que están caracterizados por una sensibilidad y fluctuación permanentes.
Es imposible elaborar una técnica de valuación pericial que brinde una medición exacta del valor llave. Sin embargo, el perito tasador debe utilizar métodos y procedimientos que otorguen una tasación objetiva y verificable, que sea confiable para los usuarios de la información.
“La propuesta se basa en comparar la realidad económica, representada por el valor de la empresa en el mercado con la realidad contable reflejada por el valor patrimonial proporcional (VPP).
De esta comparación puede surgir que:
- El VPP coincide con el valor de mercado por acción.
- El VPP es mayor que el valor de mercado por acción, en cuyo caso, la empresa habría creado intangibles que destruyen valor y estaríamos en presencia de la llave de negocio negativa.
- El VPP es menor que el valor de mercado por acción, en cuyo caso, la empresa habría creado intangibles que generan valor y estaríamos en presencia de la llave de negocio positiva” (Contadoras: De Innocente, Rosa Cruz; De Castro, Idalia y Jerez, Susana Rosa, ob. cit..).
7. Valor llave negativa
Algunos autores sostienen la existencia de llaves de negocio negativas o badwill, que surgen cuando el valor pagado por un negocio es inferior a su valor patrimonial proporcional.
Dice Enrique Fowler Newton que “la existencia de esta llave negativa parte de supuestos de difícil concreción en la práctica. Si la suma pagada por la compra de un fondo de comercio fuera inferior a la suma de los valores corrientes de sus activos y pasivos, el vendedor debería preferir la venta separada de dichos componentes (a menos que los costos de realización fueran muy significativos). Por ellos, es probable que en tales situaciones lo que exista es un menor costo de los bienes adquiridos derivado de la ventaja que al vendedor le implica su venta en bloque. Dicho menos costo debería, dentro del marco de los actuales Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), implicar una reducción en la valuación de los activos adquiridos y no la creación de una partida que nada tiene que ver con la ecuación contable básica, según la cual, el patrimonio neto resulta de restar el pasivo al activo, conceptos éstos en los que no podría clasificarse a la ‘llave negativa’” (FOWLER NEWTON, Enrique, ob. cit., ps. 271 y 272.).
Cabe destacar que en la presente exposición del Contador Horacio J. Cornelli además de considerar los aspectos técnicos y económicos de la tasación, también nos recomienda tener presente lo establecido en la ley 11.867, aspecto jurídico que constituye el marco legal de la transferencia de fondo de comercio
Continúa…
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Mart. Púb. Miguel Ángel ANTOÑANA – “TasA” Tasaciones ANTOÑANA
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